Het bestuursverslag: een checklist
Voor de meeste Nederlandse entiteiten is een bestuursverslag verplicht. Het bestuursverslag geeft de directie een plek om te reflecteren op de ontwikkelingen en toekomstverwachtingen van de entiteit. Hiermee is het bestuursverslag één van de onderdelen van de jaarrekening waar de toekomstverwachtingen in sterkere mate terugkomen. Mede hierom zien we dat veel klanten werk maken van het bestuursverslag. Maar het bestuursverslag is ook verplicht: wat moet er ten minste in het bestuursverslag staan? En wat mag er niet in staan?
Het bestuursverslag moet aan een aantal eisen voldoen. Welke eisen, dat hangt af van de grootte van de onderneming op basis van de groottecriteria. Bepaal dus eerst de grootte, zodat je hieronder kunt opzoeken welke criteria van toepassing zijn.
Ter inleiding
De belangrijkste restrictie is: het verslag mag niet strijdig zijn de inhoud of het algehele beeld dat de jaarrekening oproept. Het verslag is uitsluitend een document van het bestuur, dus het wordt formeel niet door de AvA vastgesteld. Als wij de jaarrekening controleren, dan stellen we hierbij vast dat het verslag voldoet aan alle wettelijke vereisten, en dat het niet strijdig is met de jaarrekening.
Voor een middelgrote onderneming is het niet verplicht het bestuursverslag te publiceren. Het moet dan nog wel aan alle eisen voldoen. De jaarrekening wordt altijd gedeponeerd bij de KvK. Maar op de plek van het bestuursverslag mag een verwijzing worden opgenomen, waarin wordt aangegeven dat het rapport “ter inzage ten kantore van de vennootschap” ligt. Je bent nu wel verplicht aan een ieder die daarom vraagt, het bestuursverslag te overleggen. Voor een grote onderneming is dat niet toegestaan; het bestuursverslag moet dan in de publicatiejaarrekening zijn opgenomen.
Checklist: inhoud van het bestuursverslag
Het bestuursverslag kent eisen vanuit het burgerlijk wetboek. RJ 400 vult deze nader in. Het bestuursverslag bevat ten minste (1) een analyse van de financiële positie, (2) de toekomstverwachtingen van het bestuur, (3) de overige informatie.
1. Analyse van toestand en ontwikkelingen
het bestuur schetst een beeld van de balanspositie van entiteit op balansdatum. Ook de gang van zaken gedurende het boekjaar, en de resultaten worden beschreven.
De vorm is deels vrij. Maar ten minste hoort hier een analyse van de liquiditeit en kasstromen, de solvabiliteit, de omzet, de winstcijfers.
Ook de belangrijkste risico’s en onzekerheden (“risicoparagraaf”) worden geanalyseerd.
De te behandelen punten hangen af van de aard en complexiteit van de vennootschap. Dit zal dus per situatie anders uitpakken.
Groot: De analyse moet ook niet-financiële prestatie-indicatoren behandelen; ook de personele paragraaf moet hierin terugkomen, en indien van toepassing milieu-aspecten.
2. Toekomstparagraaf
Het bestuursverslag bevat ook een toekomstparagraaf. Hierin beschrijft het bestuur:
de verwachte toekomstontwikkelingen zoals investeringen, financiering, personeelsbezetting, et cetera.
Daarbij hoort ook een beschrijving van omstandigheden die hierbij van belang zijn (bijv. marktontwikkelingen). Zo krijgt de lezer een afgewogen beeld.
In de toekomstparagraaf komen ook de onderzoeks-/ontwikkelactiviteiten aan de orde. Het bestuur beschrijft die activiteiten, en de impact op de entiteit. Een belangrijke paragraaf voor entiteiten die gebruik maken van de WBSO en/of die ontwikkelkosten activeren (Immateriële activa).
3. Overige informatie
Ook bevat het verslag de zogenaamde “overige informatie”. Hier wordt behandeld:
Het gebruik van financiële instrumenten (zoals opties, termijncontracten en renteswaps). Hierbij wordt (kort gezegd) beschreven wat het doel is, wat de risico’s zijn en hoe deze worden afgedekt.
Bijzondere gebeurtenissen die na balansdatum zijn opgetreden, en dus niet in de jaarrekening zijn opgenomen. Denk bijvoorbeeld aan het starten of beëindigen van activiteiten.
Groot: Diversiteitsinformatie. Er geldt een streefcijfer van ten minste 30% mannen en vrouwen in het bestuur en in de RvC. Wanneer het streefcijfer niet wordt gehaald, moet worden toegelicht wat de reden daarvan is, wat er ondernomen is om tot zodanige evenwichtige verdeling te komen en welke voornemens er zijn om die in de toekomst te bereiken (artikel 391 lid 7 Boek 2 BW).
(Dis)continuïteit en het bestuursverslag
We zien regelmatig klanten waar een continuïteitsrisico speelt. In het bestuursverslag zien we dat als volgt terug:
De aard/oorzaak van het continuïteitsrisico wordt behandeld in de risico-paragraaf.
Bij de toekomstverwachtingen wordt stilgestaan bij bijvoorbeeld de voorgenomen financiering en bijkomende risico’s, zoals afhankelijkheid van voortgezette betrokkenheid van investeerders.
Het is vaak in het belang van het bestuur om deze uiteenzetting feitelijk en nauwgezet te doen. Hiermee voorkom je risico’s rond bijvoorbeeld bestuurdersaansprakelijkheid.
Inspiratie nodig?
Bestuursverslagen zijn (voor “grote” ondernemingen) publiek. Die kun je dus tegen een kleine vergoeding bij de KvK opvragen. Het kan helpen om de bestuursverslagen van branchegenoten en concurrenten eens door te lezen. Dat geeft een goed beeld van de marktontwikkelingen, maar helpt ook om een indruk te krijgen van de vorm en inhoud van het bestuursverslag.
Tot slot
Het bestuursverslag is een belangrijk onderdeel van de jaarrekening. We hopen dat dit artikel je heeft geholpen. Wij helpen je graag verder: neem contact op via de website, of mail je vaste contactpersoon om de mogelijkheden te bespreken.
Disclaimer: deze blog is bedoeld als hulpmiddel bij het opstellen van het bestuursverslag. Maar we houden het bewust overzichtelijk, en behandelen dus niet alle verplichte elementen. Alle bepalingen met betrekking tot OOB’s en beursfondsen worden in dit artikel buiten beschouwing gelaten. In een persoonlijk adviesgesprek helpen we je graag verder.